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　　當(dāng)前，煤炭企業(yè)兼并重組的模式選擇以及相關(guān)問題和由此產(chǎn)生的法律后果，還沒有受到整合主體(收購方)應(yīng)有的重視。兼并重組模式及相關(guān)問題直接關(guān)系到兼并重組的法律風(fēng)險防范和成敗，因此，我們就煤企兼并重組的模式和兼并重組后的整合模式進(jìn)行分析，供決策者全面考慮和整體平衡，以便確保兼并重組的成功。

　　煤企兼并重組的五種模式

　　目前，我國煤礦企業(yè)兼并的整合主體在兼并小煤礦的過程中，主要采取以下五種兼并重組模式：

　　一、整體資產(chǎn)收購

　　整體資產(chǎn)收購是指被收購的煤礦企業(yè)清算、注銷。

　　a)一對一收購，收購方以被收購煤礦整體資產(chǎn)為基礎(chǔ)新設(shè)法人獨(dú)資公司;

　　b)成片收購(收購幾家煤礦)，收購方以幾家煤礦資產(chǎn)合并新設(shè)法人獨(dú)資公司。

　　此種模式適用于被兼并的煤礦企業(yè)不再保留，且煤礦投資人擬退出經(jīng)營。根據(jù)法律法規(guī)要求，在此種模式下，原煤礦產(chǎn)權(quán)人(股東)負(fù)責(zé)債權(quán)債務(wù)的清算，原煤礦法人注銷工作。

　　二、 整體企業(yè)收購(股權(quán)收購、凈資產(chǎn)收購)

　　整體企業(yè)收購是指以被收購煤礦的所有者權(quán)益為收購標(biāo)的，被收購的煤礦企業(yè)法人資格保留。

　　a)公司制企業(yè)，股東發(fā)生變更;

　　b)非公司制企業(yè)，改制設(shè)立為公司制企業(yè)，所有者發(fā)生變更。

　　在此種模式下，原煤礦企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由變更或改制后的公司承繼。此種模式適用于被兼并的企業(yè)保留且投資人退出經(jīng)營。

　　三、控股式收購股權(quán)

　　控股式收購股權(quán)是指對保留的公司制煤礦企業(yè)，并購方收購其股權(quán)達(dá)到控股地位，同時收購其他煤礦，將整體收購的其他擬清算注銷煤礦的資產(chǎn)，以增資方式投入重組后的新公司。

　　此種模式為控股吸收合并方式，適用于已經(jīng)完成改制、財務(wù)規(guī)范，且正常經(jīng)營的公司制煤礦，其債權(quán)債務(wù)由改制后的公司承繼。

　　四、控股式收購資產(chǎn)

　　控股式收購資產(chǎn)是指對保留的非公司制煤礦，其原始投資人愿意入股，并購方收購煤礦大部分資產(chǎn)(或同時注入增量資金，以達(dá)到控股)，雙方以資產(chǎn)和現(xiàn)金入股新設(shè)公司。

　　在此種模式下，原煤礦法人清算注銷，債權(quán)債務(wù)不承繼。此種方式適合于非公司制煤礦企業(yè)，原煤礦產(chǎn)權(quán)人愿意參股，但財務(wù)不規(guī)范、未生產(chǎn)的在建礦井。

　　五、控股式收購權(quán)益

　　控股式收購權(quán)益是指對保留的非公司制煤礦，原始投資人愿意入股，并購方收購產(chǎn)權(quán)人大部分權(quán)益(或同時注入增量資金，以達(dá)到控股)，對保留的非公司制煤礦進(jìn)行改制新設(shè)公司。

　　在此種模式下，債權(quán)債務(wù)由改制后的公司承繼。此種方式適用于財務(wù)規(guī)范、正常生產(chǎn)，且投資人愿意參股的非公司制煤礦法人。

　　上述模式中，一和四模式是資產(chǎn)收購方式，原煤礦法人進(jìn)入清算程序，予以注銷，新公司不承接債權(quán)債務(wù);二、三、五模式是權(quán)益收購方式，原煤礦法人保留，僅為變更或改制，變更或改制后的新公司承繼債權(quán)債務(wù)。

     作者 仁達(dá)方略咨詢公司